扎克伯格式股权控制成硅谷新趋势

网易科技讯 5月7日消息，彭博社今天发布评论文章称，Facebook采取的双层股票结构使得CEO马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）拥有对公司的绝对控制权，如今该股票结构已成为硅谷的新趋势。

Facebook采取的双层股票结构使得CEO马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）拥有对公司的绝对控制权。Zynga和Groupon也采用那种模式，而当下创业家们也希望控制公司，因而该股票结构已成为硅谷的新趋势。

根据彭博社收编的数据，去年IPO（首次公开招股）的科技公司中至少有10家采取特殊的股权结构，让其创始人较新股东拥有更多的投票权，而在2010年，属于这种情况的公司只有5家，2009年有4家，2005年和2007年则各有3家。除了Groupon和Zynga以外，Zillow Inc. (Z)、LinkedIn等公司也纷纷采用该种做法。

该趋势起源于2004年，当时谷歌为其IPO打造了一个双层股票结构，以赋予其联合创始人和CEO三分之二的投票权。谷歌当时遭到了银行家的反对，而扎克伯格现在面临的阻力则相对较少。

法律服务网站Rocket Lawyer董事长查理·摩尔（Charley Moore）指出，诸如云存储提供商Dropbox、移动支付服务商Square等新初创公司的创始人也有可能跟风。

“这是当前的趋势。”参与过逾百笔IPO的旧金山律师事务所Morrison Foerster高级合伙人布鲁斯·阿兰·曼（Bruce Alan Mann）说道，“1987年以前，纽约证券交易所甚至都不会采用双层股票结构的公司上市。5年前，人们不会过问相关的东西，而如今，大家都在问这类事情。”

摩尔称，科技公司之所以偏爱这种结构，是因为它给予它们决定业务大方向的能力，即使是在它们需要融资执行那些计划的情况下。他还说，当公司创始人失去他们的“魔力”，而投资者又没有足够的干预权时，该举措就会产生反效果。

Twitter、Pinterest、Dropbox

摩尔指出，尽管还无法了解Twitter、Pinterest、Dropbox、Square等仍处于私有状态的公司的股权结构，但它们似乎都在效仿谷歌当年上市前所做的。

双层股票结构其实并不新鲜。传统媒体公司以及其它老字号企业已经使用那种结构数十年了，目的通常在于维持家族的影响力。例如，新闻集团、维亚康姆公司、纽约时报均给予其创始成员不成比例的投票权。纽约时报及其它的媒体公司曾表示，隔离公开市场变幻莫测的因素有助于保护新闻机构的编辑独立性。

至于新闻集团，其CEO鲁伯特·默多克（Rupert Murdoch ）控制40%有投票权的股份，同时仅持有不到1%无投票权的股份。这使得他能够否决其他股东的意见。

对扎克伯格有利

要不是因为父亲所持有的投票权，新闻集团副首席运营官詹姆斯·默多克（James Murdoch）在去年10月举行的年度股东大会上会失去他在董事会的席位。

加州教师退休金基金CalSTRS企业治理主管安妮·希恩（Anne Sheehan）指出，该趋势在初创公司中流行开来，对股东来说并非好事。CalSTRS旗下管理资产约为1560亿美元。希恩说道，像CalSTRS这样的基金通常不大投资股票指数，而诸如Facebook、谷歌的公司纳入投资组合时，投资者则必须得接受它们的股权结构。

“那种结构对扎克伯格和谷歌创始人有利，但长期而言它行得通吗？”希恩说，“如果他们想要获得大众的资金，进入公开市场，那为什么要对科技公司另眼相看呢？”

风险投资公司DCM Inc.联合创始人迪克森·多尔（Dixon Doll）透露，今年估计有65家获风投支持的美国公司上市，该数字有可能会更高，较2010年的53家有所提升。他的公司是人人网的投资者，也采用双层股票结构的人人网于去年上市。

不是每家公司都能采用双层股票结构

多尔称，并不是每家公司都能采用双层股票结构的。

“能这么做的只有那些确实是炙手可热的公司，它们知道自己很热门，知道自己有朝一日市值将达数十亿美元。”他说，“当然也有个别侥幸做到的公司。”

纽约管理咨询公司GMI Ratings的数据显示，标准普尔500和罗素3000指数（Russell 3000 Index）分别只有38家和271家公司采用双层股票结构。根据彭博社收编的数据，自谷歌IPO以来成功上市的逾1266家公司中，有大约27家科技和互联网公司是采取双层股票结构的。

数据显示，点评网站Yelp是今年新出现的第一家采用双层股票结构的科技上市公司。

摩尔指出，很多知名初创公司都在维持董事会较小的规模，以符合采取双层股票结构的公司的构造。

扎克伯格投票权为其它股东十倍

拥有三名或以下的外部董事会成员的初创公司包括Pinterest、Dropbox、问答网站Quora、iPad杂志应用厂商Flipboard、恒温器开发商Nest Labs。

扎克伯格是在2009年采取双层股票结构的，其投票权为其它股东的十倍。Facebook计划通过IPO最高募资118亿美元，该IPO规模为互联网公司之最。该公司的IPO估值最高将达960亿美元。

“人们都在关注Facebook，看看他们做了些什么。”律师事务所Herrington & Sutcliffe LLP合伙人史蒂芬·维诺托（Stephen Venuto）说道，“在硅谷，实施双层股票结构已变得更加普遍。”Herrington & Sutcliffe LLP曾帮助Facebook设立其初始企业治理结构。

维诺托拒绝对他曾帮助过的科技初创公司的资本结构发表评论。

维诺托说，“事实上，投资者已经意识到一家公司的兴衰存亡，通常取决于其初始创立团队。”

为维持对公司的控制权，谷歌联合创始人拉里·佩奇（Larry Page）和谢尔盖·布林（Sergey Brin）上个月再次采取行动，该公司称它将创造一种新股票类别，向现有股东发行无投票权的股票。

佩奇和布林上个月表示，公司原来的股票结构旨在免受来自股东的压力，让他们能够完成一些风险较高的收购交易，如2006年对YouTube的收购。

PO咨询公司Class V Group首席分析师里瑟·拜耶（Lise Buyer）称，与谷歌当初上市时不同，银行家现在不再反对双层股票结构。

风险投资家态度的转变

“谷歌IPO时，遭到来自银行的巨大阻力。”曾担任谷歌IPO顾问的拜耶说道，“而如今，银行家却成了建议公司采取双层股票结构的那一方。大家可能都在尝试这一做法，因为当前市场似乎都会放行。”

Zynga去年对其股票结构进行了改造，以使其创始人马克·平卡斯（Mark Pincus）的投票权为普通股东的70%。

摩尔指出，相比过去，风险投资家现在愿意更加信赖初创公司领导者的愿景。职业生涯初期缺乏那种支持的苹果已故CEO史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）对这种变化也有他的功劳。

“年轻时，史蒂夫·乔布斯被迫出走苹果，公司董事会更青睐富有经验的约翰·斯库利（John Scully）作为领导。”摩尔说，“那也是风险投资家以往看法的一部分。”(乐邦)