证监会与深交所相关负责人解读创业板退市制度

“退市条件的设计必须要有一定的前瞻性和导向功能。虽然创业板股票还没有出现这个情况，但是随着今后市场的发展，投资者逐渐更加理性和成熟，股票价格回归正常价值以后，这种情况（股票成交价格持续低于面值）是很可能出现的。”深交所创业板公司管理部总监傅炳辉表示，“方案里并不支持借壳上市。在这种情况下，绩差公司股价就不会和现在一样，公司的股价很有可能先于其他指标达到退市条件；也是反映出我们快速退市的理念。”

傅炳辉还透露：“创业板中还没有被公开谴责的公司。但是在深交所的主板里，按照这个标准（36个月内累计受到交易所公开谴责三次），已有6家公司达到这样一个条件。这种情况并不是形同虚设的，它是有可能达到的。另外，深交所已经发布了公开谴责的标准，这些标准都是量化的标准，也是具有操作性和可以执行的，这个并不是完全很难触及的指标。”

上述表述源自于傅炳辉及证监会上市公司退市制度研究专题小组研究员陈益民12月15日做客新华网访谈室，解读创业板退市制度改革时的讨论内容。

回溯资料，内地市场上市公司退市制度建立于1993年出台的《公司法》。2001年2月24号，证监会出台了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。2001年4月20日、6月15日，PT水仙、PT粤金曼分别在上交所、深交所被摘牌，上市公司退市制度开始启动。截至目前，两市暂停上市并终止上市的有45家公司。

今年11月28日，深交所发布了《关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）（简称“方案”），宣告A股退市制度改革迈出跨越性的一步，一时也激起讨论声浪。

目前市场的不同意见，主要针对《方案》新增两个退市条件的“标准太低”、“约束力太弱”等方面。

现行的《创业板股票上市规则》规定了11项退市条件。其中，“净资产为负”、“财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”、“公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股”等是创业板较主板增加的退市条件。

而《方案》在现有11项退市条件的基础上，又增加了两个退市条件：即创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值，创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次，其股票也将终止上市。

“实际上，与过去相比、与国际相比，新增的两项条件都很有意义，且不宽松。”傅炳辉解释说，“股票成交价格持续低于面值这样一个指标，是海外成熟市场普遍采用的一个退市指标。我们定的是连续20个交易日收盘格低于每股面值；实际上美国市场是连续30个交易日，而从韩交所情况来看，股价要低于面值的20%。我们都比他们严格。”

另一方面，对新增公开谴责标准的意义，傅炳辉如此评价：“规范运作对上市公司来讲是最基本、也是最重要的要求，这也是投资者权益得以保护的基础。跟经营业绩出现问题的公司相比，屡屡违规的公司，其实性质是更恶劣的，因为资本市场是一个讲究诚信的市场。”

傅炳辉所言实有深刻现实背景。此前内地资本市场退市条件里尚未有反应上市公司规范运作的指标，但A股公司中业绩尚可、但治理失范的案例比比皆是，有些企业甚至屡屡违背承诺，进而损害投资者利益。

如深交所曾于2010年公开谴责江苏三友及其一众股东，原因是后者隐瞒MBO（管理层收购）长达6年，并且该隐瞒事项涉及公司实际控制人于上市前便已变更，实际上构成欺诈上市的事实。虽然该事件对公司业绩并无甚影响，但性质恶劣；若按此前标准，这种行为并不涉及退市。

对于市场极为关注的未来退市制度改革方向，陈益民则透露“将借鉴境外成熟资本市场经验”，一是境外资本市场退市标准比较多元，多关注公司持续经营能力和市场认可程度，比如市值、成交量、销售收入等，体现出市场化的退市理念，基本不包含公司业绩退市标准；二是基本都建立了投资者保护和司法救济机制；三是对借壳上市多有限制，基本是不支持、不鼓励，企业借壳上市的要求大致与公司IPO相当；四是退市数量相对较多，英美市场尤为突出，美国纳斯达克市场的公司退市数量甚至超过上市数量。

“境外这些经验在退市标准多元化、退市市场化以及包括投资者保护和司法救济这方面，对我们都有比较大的借鉴意义。”陈益民最后说。