7天宣布私有化交易合并协议 提价到13.8美元

7天连锁酒店集团（NYSE：SVN）（“7天连锁酒店”或“公司”）2月28日宣布其已与Keystone Lodging Holdings Limited（“控股公司”，该方仅用于合并协议第2.02(c)条和第2.02(e)条的有限目的）、Keystone Lodging Company Limited（“母公司”，由控股公司全资拥有的一家子公司）和Keystone Lodging Acquisition Limited（“合并子公司”，由母公司全资拥有的一家子公司）达成了确定的《协议和合并计划》（“合并协议”），根据该协议母公司将以普通股每股4.60美元或者美国存托股票（每股代表三股普通股，“ADS”）每股13.80美元的价格收购公司。该价格为在2012年9月26日宣布其收到“私有化”方案前的最后一个交易日（即2012年9月25日）公司股票在纽约证券交易所（“纽交所”）收盘价每股ADS10.57美元基础上30.6%的溢价，以及2012年9月26日之前30个交易日内公司ADS成交量加权平均收盘价基础上43.2%的溢价。在反映了充分摊薄的基础上，支付给普通股和ADS持有者的对价表明公司的股权价值为约6.88亿美元。

在合并协议项下拟议的交易完成后，母公司将立即由一个买方集团（“买方集团”）实益拥有。该买方集团由新投资者Carlyle Asia Partners III, L.P.（“凯雷”）的多家关联方和Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P.（“红杉”）以及现有股东Actis LLP（“英联”）的一家关联方、以及公司某些选择在合并时转结其在公司中股权的其他现有股东和/或与其相关联或者有关的实体（全部并且包含英联，统称“转结股东”）。转结股东包括公司董事会联合主席何伯权先生和郑南雁先生、李健先生、张琼女士以及石闵建先生）。

根据合并协议的条款和条件，合并子公司将会与本公司合并，本公司将成为存续公司并且为母公司全资所有（“合并交易”）。在合并交易生效之日，每一在该日之前本公司发行和流通的普通股（包括ADS代表的普通股）将会被取消以换取获得每普通股4.60美金或每ADS13.80美金现金的权利（不包括利息），但是不包括下列股份：（1）由转结股东、母公司、本公司或任何其子公司实益所有的普通股和ADS以及公司ADS计划的托管方持有的普通股（根据公司股份激励计划保存以备发行和分配），这些都将在合并交易生效时被无对价地取消；以及（2）根据开曼群岛公司法238条，已经有效行使异议权并且尚未撤销或丧失其权利的股东持有的普通股，这些普通股将会在合并交易生效时被取消以换取依据开曼群岛公司法238条获得股份价值的权利。

买方集团计划从以下途径获得支付合并对价所需的资金：（1）根据股权承诺函，由凯雷、红杉、英联和何伯权先生（和/或他们各自的关联方）提供的现金；以及（2）根据一份授权函，由国泰世华银行、中国信托商业银行有限公司、野村国际（香港）有限公司、大众银行、台北富邦商业银行股份有限公司（合称“融资银行”）安排的金额为1.2亿美金的承诺贷款。

基于由董事会成立的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，本公司的董事会批准了合并协议和合并交易，并且决议建议本公司的股东投票授权并批准合并协议和合并交易。该特别委员会仅由与控股公司、母公司、合并子公司、买方集团或任何公司的管理层成员无关联关系的本公司董事构成。在其财务顾问和法律顾问的帮助下，特别委员会独立地就合并协议进行了谈判。

合并交易目前预计将在2013年的下半年完成交割。该合并交易受限于惯常的交割条件并且需要在公司股东大会上获得代表至少三分之二的普通股的出席股东亲自或委托投票同意。该股东大会将会被召集以审议合并协议和合并交易。截至合并协议之日，转结股东共同实益拥有大约50.16%的本公司普通股（不包括本公司的期权）并且转结股东的每一方均与母公司签订了支持协议。根据该支持协议，他们同意投票赞成授权并批准合并协议和合并交易。如果完成，合并交易将会使公司成为一家私有公司并且它的ADS将不再于纽交所挂牌交易。