PE强制备案全国化 监管新政引发业界热议

虽然经济阴晴不定，宏观调控面临挑战，但中国规范金融市场的决心并未动摇，近期先有国务院出台文件要求清理整顿全国各地交易所，后有国家发改委发布旨在消除非法集资、规范股权投资行业的备案新规。这些政策措施均具有一种“顶层设计”意蕴，因此，有评论认为，那些不规范的交易所、中小PE，可能将告别“野蛮生长”时代。从历史角度审视，野蛮生长之后，总会迎来规范，从而实现规模化，进而提升行业影响力。为此，我们专访了部分业内大佬，畅谈这两大政策出台的必要性及其影响力。

12月8日，在PE备案制在部分省市试点近一年后，国家发改委推出了新规，将PE备案制推广至全国。发改委近日发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，从股权投资企业（简称PE）设立与资本募集及投资领域、风险控制、管理机构、信息披露、备案管理和行业自律五个方面对全国性股权投资企业提出规范要求。这是我国首个全国性股权投资企业管理规则。

“全球都在加强对创业投资和股权投资的行业监管和自律……一定要管。”在同日召开的清科年会上，深创投掌门人靳海涛如此对记者表示。其他多位知名PE机构合伙人也均表示PE行业确需纳入监管，但各自对于监管的具体标准尺度认识则各有不同。

备案制有四大突破

发改委本次备案新规中有如下四条突破最为引人注目。

一是备案要求全面覆盖PE行业，要求所有股权投资企业（除两种情形外）均应在工商登记完成后的1个月内进行备案，将此前要求PE机构资本规模高于5亿元必须备案扩展至5亿元以下的PE机构，这些机构须在省市级发改委备案。

二是为切实堵塞非法集资漏洞，首次明确股权投资企业的投资者人数。《通知》规定股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外，可视为单个投资者。

三是重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生修改公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件、增减资本、对外进行债务性融资、机构高管变更等重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告。

四是加强监管，逾期不备案将被通报。备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；逾期没有备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业、规避备案监管受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

PE热议监管新规

对于发改委的新规，多家知名PE机构合伙人表示，加强监管和行业自律是大势所趋。

靳海涛对记者表示，总体看，进行注册监管是可以肯定的趋势。“全球都在加强对创业投资和股权投资的行业监管和自律，核心的理念是保护中小投资者。金融危机以后，欧美政府均加强了对股权投资机构的监管，主要方式就是注册监管，还是比较宽松的，但是一定要管。”靳海涛表示。

“注册监管，有两大好处。”靳海涛进一步对记者分析，第一，将披着PE外衣的“坏人”清除出行业。“很多以传销方式做非法集资的人都说我是做PE的，在实施注册监管后，没法登记就初步淘汰一部分。”第二，注册监管后，PE行业信息更全更准确，相应行业分析更客观准确，不管是国家制定政策还是指导PE行业落实，状况都会更好，所以这是一个非常好的事情，总而言之，对行业健康发展有利。

德同资本创始人邵俊则对记者指出，政府监管机构应该保护的是公众利益，而不是针对真正的私募股权投资机构。他认为，美国和欧洲对于符合资格的有限合伙人有非常清晰的指引，中国政府可以借鉴。如果针对少数人用私募的形式进行投资，并且是合格的，风险披露、回报、风险纰漏等问题就不需要过多考虑。

IDG创始人熊晓鸽则认为，“风险投资是一个市场的行为，最好的监管是市场行业的自律，由行业协会来监管。”熊晓鸽进一步解释，他并不是反对监管，而是目前国内PE行业监管最大的问题是多头管理，发改委、证监会、商务部、外管局、科技部都多少管一部分。“如果谁都管一点就很难管好，且效率低下。最可怕的一点是，现在多头管理起来，以后协调起来就特别慢。”

遏制非法集资“知易行难”

日前，发改委财政金融司金融处处长刘健钧曾公开透露，根据发改委对股权投资基金募资的相关调研，有1059只合伙制基金发生了较大面积的非法集资问题，非法集资者主要是利用了有限合伙制的法律漏洞误导了投资者。

遏制非法集资，正是发改委推出新规的初衷和目的。然而，备案制能否有效杜绝非法融资行为仍受质疑。

“在全国范围内推广强制备案制度的实质是将PE的监管责任推给地方政府。毕竟，通常注册资本在5亿元人民币以上的PE基金和管理机构的运作非常规范，而中小PE基金才是非法集资的高发地带。但当前地方政府对PE趋之若鹜，纷纷出台措施吸引其到当地注册，一些地方政府为了其利益是否真正做到严格监管还是值得怀疑的。”天津股权投资基金中心总裁王树海表示。

此外，有资深PE法律人士对记者表示，实际上，发改委新规中关于“合格投资人”核查至自然人和对重大事件及时报告等新加规定，对于规范PE行业各种不合规行为是非常合理的，但囿于其仅为部门规章这一软肋，相较于违规而获得巨大利益，发改委新规中对规避备案监管的处罚和运作不规范的处罚仅为在相关备案网站上公告，作用实在是有限。